Contrato original depositado junto ao Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Maringá, Estado do Paraná, sob o nº XXX.XXX, Livro B-Digitalizado

Este instrumento particular de Contrato de Licença de Uso, Prestação de Serviços, Termos e Condições de Uso e Política de Privacidade é um contrato celebrado entre a CONTRATANTE , qualificada na Proposta Comercial ou no Termo de Adesão firmado no ato de contratação, e a Unidade ou Produto da IRRAH!Tech indicados no mesmo documento, neste ato presentada nos termos de seus atos constitutivos, doravante denominada CONTRATADA , em conjunto denominadas PARTES , tendo entre si justo e acertado o que segue:

1​ DO OBJETO

O objeto do presente instrumento particular é o Contrato de Licença de Uso, Prestação de Serviços, Termos e Condições de Uso e Política de Privacidade, abrangendo tanto o licenciamento quanto o suporte técnico, bem como os produtos e serviços acessórios e decorrentes, relativos à família de software oferecidos pela CONTRATADA, doravante denominados Sistemas e Serviços, em favor da CONTRATANTE, pelos termos e condições nele estabelecidos.

1.1 ​ Os Sistemas e Serviços abrangem o objeto individualizado no Termo de Adesão ao presente Contrato ou em Propostas Comerciais aprovadas entre as PARTES.

1.2 ​ A CONTRATANTE declara que os Sistemas licenciados e os Serviços prestados pela sua adesão ao presente Contrato lhes foram demonstrados e os questionamentos técnicos e de funcionalidade dirimidos, tendo a CONTRATANTE pleno conhecimento de suas características e abrangências, inclusive suas limitações, sendo que, após avaliação, julgou por seus próprios critérios que as funcionalidades existentes, as características e entregáveis nos Sistemas licenciados e nos Serviços prestados estão em conformidade com sua política de gestão administrativa, comercial e produção, conforme escopo macro de ativação constantes na documentação preparatória, atendendo portanto a suas necessidades gerenciais.

1.3 ​ A CONTRATANTE reconhece que, exceto tenha dispensado voluntariamente, foi realizada análise de aderência dos Sistemas e Serviços às suas necessidades, e que a CONTRATANTE adotou a decisão de contratar os Sistemas e Serviços junto da CONTRATADA por sua livre convicção com base no resultado da análise de aderência.

1.4 ​ Todos os Sistemas e Serviços têm suas características aprovadas pelo representante legal da CONTRATANTE, que desde já declara a sua plena adequação às necessidades da CONTRATANTE as is (no estado em que se encontra).

1.5 ​ A licença de uso para os Sistemas, descrita no caput da Cláusula 1, é temporária e renovada mensalmente através da chave de liberação fornecida pela CONTRATADA de modo manual ou automático, mediante pagamento dos valores devidos, conforme termos estabelecidos neste Contrato Quadro e no Termo de Adesão. ​

1.6 ​ Exceto quando expressamente determinado no Termo de Adesão, a licença de uso permite o acesso aos Sistemas, exclusivamente online , via aplicativos, navegadores, serviços web ou remote desktop , portanto sem instalação nos equipamentos dos usuários da CONTRATANTE, devendo o acesso às informações e funcionalidades ocorrer diretamente do servidor da CONTRATADA, salvo nos casos em que o Sistema exija, de forma obrigatória, procedimento de implantação como condição para viabilizar o acesso, hipótese em que o tratamento será realizado de maneira pontual.

1.7 ​ A CONTRATADA se compromete a aplicar a sua reconhecida expertise na prestação dos Serviços contratados, que se revestem da natureza de obrigação de meios, cuja conclusão independe do resultado apurado pela CONTRATANTE.

• a) ​ Em qualquer caso de subcontratação, independentemente da sua extensão, é vedada a concessão a Terceiros de acesso a dados ou informação protegida de titularidade da CONTRATANTE ou de seus Clientes;
• b) ​ Eventual subcontratação, nos termos da presente Cláusula, não gerará quaisquer obrigações da CONTRATANTE em favor da subcontratada, devendo a CONTRATADA responsabilizar-se absoluta e pessoalmente por todos os aspectos de sua relação com a subcontratada;
• c) ​ Em sendo necessário, por demanda da CONTRATANTE, o consumo de serviços de Terceiros, incluindo mas não se limitando a biometria facial, consulta a órgãos fazendários, consulta a serviços de histórico de crédito, serviços de comunicação por mensagem e voz, e banco de dados, tal contratação será realizada pela CONTRATADA, mas custeada diretamente pela CONTRATANTE, exceto nos casos em que tais serviços já constem do escopo inicial do presente instrumento.

1.9 ​ A relação entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA é estabelecida em Termo de Adesão ao presente instrumento, reconhecendo plenamente as partes que ambos os documentos são parte integrante um do outro.

2​ DO PREÇO

Pela licença de uso dos Sistemas e pela prestação dos Serviços que são objeto do presente Contrato, a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA remuneração nos termos especificados no Termo de Adesão ou da Proposta Comercial.

2.1 ​ As PARTES, em especial a CONTRATANTE, reconhecem de modo irretratável e irrevogável que é condição essencial para a validade e a regular consecução do presente Contrato a preservação do seu equilíbrio econômico-financeiro, objetivo este que será atingido pelas medidas de Reajuste, Revisão e Repactuação estipuladas nesta Cláusula.

2.2 ​ As PARTES expressamente reconhecem que:

a) ​ A manutenção dos valores, montantes e margens relativas à relação contratual pactuada ao longo de toda a vigência deste instrumento e dos que o sucederem é condição essencial do negócio, necessária portanto ao seu equilíbrio econômico-financeiro; b) ​ O presente instrumento e os documentos relacionados, incluindo, mas não se limitando ao Termo de Adesão e à Proposta Comercial, representam ato jurídico perfeito e de vontade entre as PARTES, não podendo vir a ser prejudicado por legislação posterior, tal como dispõe o art. 5º, inciso XXXVI, da Constituição Federal; c) ​ Para permitir o fiel equilíbrio entre os direitos e obrigações ora celebrados, as PARTES renunciam expressamente e em caráter irrevogável e irretratável à aplicação de qualquer deságio, deflação ou congelamento.

2.3 ​ Para os fins descritos nesta Cláusula, consideram-se:

• a) ​ Reajuste: aplicação, sobre o valor do Contrato, de índices oficiais, setoriais ou não, que retratam a inflação do período, de modo a manter o valor de compra da moeda;
• b) ​ Revisão: manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato sem submissão a prazos mínimos ou índices inflacionários, decorrente da necessidade de superação de álea econômica decorrente de fato do príncipe, caso fortuito ou de força maior;
• c) ​ Repactuação: renegociação de aspectos específicos do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, como a aplicação direta de encargos laborais da categoria e a alteração da equação de custos dos serviços.

2.4 ​ Para a adequada remuneração contratual, os valores devidos pela prestação dos Serviços e pelo licenciamento dos Sistemas, nos termos indicados na presente Cláusula e especificados no Termo de Adesão ou na Proposta Comercial, serão reajustados automaticamente no menor período permitido por Lei, aplicando-se a variação positiva do IGPM/FGV (Índice Geral de Preços de Mercado da Fundação Getúlio Vargas).

2.5 ​ Caso, à data da aplicação do Reajuste, não tenha sido publicado o índice pelo órgão competente, será devido o pagamento da parcela de acordo com o valor da parcela anterior, sendo que eventuais diferenças entre o valor da última parcela e aquele que seria devido com a aplicação do Reajuste do mês deverão ser pagas em adição ao valor da parcela do período de faturamento seguinte, ou do faturamento residual.

2.6 ​ Caso o Reajuste mensal e individual das parcelas não seja admitido por Lei à época de seu vencimento, serão os valores reajustados no menor período por Lei permitido para tanto, aplicados os mesmos índices, sendo que, sempre que houver Reajustes, o saldo devedor e as parcelas em aberto serão, automaticamente, reajustados pelo coeficiente de variação positiva do índice eleito ou seu substituto, desde o mês base para cálculo do Reajuste, ou desde o último Reajuste aplicado.

2.7 ​ Deixando o índice de Reajuste eleito no presente Contrato de ser apurado ou se extinto, de maneira a impossibilitar o conhecimento da sua variação, será imediatamente utilizado o que lhe sobrevier, ou ainda outro índice de instituição idônea, que reflita a variação monetária do período, sem que haja prejuízo para as partes, com a preferência aos seguintes índices, na ordem em que são indicados: a) ​ INPC/IBGE (Índice Nacional de Preços ao Consumidor do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística); b) ​ IPC/FIPE (Índice de Preços ao Consumidor da Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas); c) ​ IGP/FGV (Índice Geral de Preços da Fundação Getúlio Vargas).

2.8 ​ Caso o índice eleito reste negativo à época de Reajuste, convencionam as PARTES que o Reajuste será correspondente à média da variação positiva dos índices alternativos listados nos itens do parágrafo anterior.

2.9 ​ A Revisão dos valores relativos ao presente Contrato será realizada automaticamente nas seguintes hipóteses:

• a) ​ Alterações ou reformas de natureza tributária que modifiquem a hipótese de incidência, a base de cálculo ou as alíquotas dos tributos incidentes sobre as atividades da CONTRATADA tanto na primeira quanto na segunda fases;
• b) ​ Modificações nos benefícios tributários, incluindo mas não se limitando a desonerações tributárias, créditos presumidos e pagamentos diferidos, que impliquem em aumento direto ou indireto da carga tributária sobre as atividades da CONTRATADA;
• c) ​ Criação, instituição, majoração ou início de cobrança de tributos sobre as atividades da CONTRATADA;
• d) ​ Instituição de procedimentos fiscais, limitações administrativas ou obrigações acessórias que impliquem em aumento substancial dos custos operacionais da CONTRATADA.

2.10 ​ No caso de Revisão contratual automática, em qualquer das hipóteses descritas no tópico anterior, a CONTRATADA preparará parecer tributário e demonstrativo detalhado dos impactos da álea econômica ou do fato do príncipe e os enviará à CONTRATANTE, aplicando-se automaticamente a partir desta providência a Revisão assim demonstrada a partir do faturamento seguinte.

2.11 ​ As PARTES desde já reconhecem que são expressa e plenamente consideradas como incluídas nas hipóteses de Revisão automática de acordo com os tópicos acima as consequências e impactos da Emenda Constitucional nº 132/2023, da Lei Complementar nº 214/2025 e de quaisquer outros instrumentos normativos relacionados à reforma tributária em curso, bem como as consequências e impactos das alterações sobre a Lei nº 12.546/2011 pela Lei nº 14.784/2023 ou por normas que reproduzam os efeitos da Medida Provisória nº 1.202/2024, de qualquer modo afastando ou alterando o regime da Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta.

2.12 ​ Em se tratando a álea econômica de fato do príncipe, caso fortuito ou força maior não previstos nas hipóteses automáticas dos tópicos anteriores, a Revisão será iniciada pela apresentação de demonstrativo de equilíbrio econômico-financeiro pela CONTRATADA à CONTRATANTE, de modo a iniciar as tratativas para a celebração de termo de Revisão contratual.

2.13 ​ No caso de alterações substanciais na estrutura de custos dos serviços da CONTRATADA ou seu grupo econômico, incluindo mas não se limitando à instituição de novas obrigações acessórias, reajuste salarial da categoria, ou encargos setoriais em acordos ou convenções coletivos de trabalho, a CONTRATADA poderá propor à CONTRATANTE a Repactuação contratual, mediante a apresentação de demonstrativo detalhado dos impactos experimentados.

2.14 ​ Tanto no caso de Repactuação quanto em se tratando de Revisão não-automática, a eventual recusa da CONTRATANTE em celebrar termo de Repactuação ou termo de Revisão após a devida demonstração documentada dos impactos pela CONTRATADA caracterizará onerosidade excessiva do Contrato, independentemente de qualquer providência judicial nos termos dos arts. 478 e seguintes do Código Civil, podendo nesta hipótese a CONTRATADA considerar resolvido o Contrato por cláusula expressa, nos termos da primeira parte do art. 474 do Código Civil, sem qualquer prejuízo à plena satisfação das obrigações da CONTRATANTE relativas aos serviços já prestados até a data da resolução contratual.

2.15 ​ Todos os encargos financeiros estabelecidos entre as PARTES serão incidentes pro rata die, e os juros contarão com capitalização mensal.

2.16 ​ Fica assegurado à CONTRATADA, a qualquer tempo, o direito de cobrar da CONTRATANTE todos e quaisquer encargos financeiros, incluindo mas não se limitando a prestações, multas, juros, honorários e atualização monetária que, por qualquer razão, não tenham sido pagos no vencimento, bem como o direito de aplicar reajustes, revisões e repactuações mesmo após o seu marco temporal original, ficando estabelecido que o pagamento e quitação de quaisquer prestações não implica presunção de estarem solvidas as anteriores, mesmo que nada conste no termo de quitação, renunciando as partes à presunção constante do art. 322 do Código Civil.

2.17 ​ A falência, insolvência ou pedido de recuperação extrajudicial ou judicial da CONTRATANTE ou de seus controladores será causa de rescisão do presente Contrato, resolvendo-o de pleno direito, com o vencimento antecipado de todas as obrigações financeiras da CONTRATANTE junto à CONTRATADA, conferindo-lhes o privilégio de pronto cumprimento pela CONTRATANTE antes do concurso de credores, com a devolução imediata de todos os Equipamentos e sendo vedada a aplicação de qualquer deságio.

2.18 ​ A quitação de qualquer valor somente será considerada provada mediante termo de quitação escrito, de exibição obrigatória pela CONTRATANTE no caso de necessidade de comprovação.

2.19 ​ A incidência das faturas tal como indicadas no Termo de Adesão ou na Proposta Comercial, nos termos deste Contrato Quadro, não dependerá de quaisquer circunstâncias que não a disponibilização das credenciais de acesso aos Sistemas ou da firmatura de termo de entrega dos Serviços, uma vez que tal disponibilidade é caracterizada pelo acesso dos usuários da CONTRATANTE ao ambiente dos Sistemas ou aos entregáveis dos Serviços, não sendo condição para o faturamento a anuência da CONTRATANTE com a conclusão das operações de implantação ou entrega.

2.20 ​ No caso de inadimplemento, além da aplicação do Reajuste, Revisão ou Repactuação, serão devidos os seguintes encargos de inadimplemento: a) ​ Multa de 10% (dez por cento) do valor total em atraso; b) ​ Juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês; c) ​ Correção monetária pelo mesmo índice de Reajuste vigente nos termos desta Cláusula; d) ​ Honorários advocatícios de 20% (vinte por cento) sobre o valor total do débito, no caso de cobrança administrativa ou judicial.

2.21 ​ Os encargos de inadimplemento serão automaticamente aplicados tão só e pelo não pagamento no vencimento de qualquer parcela, independente de notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sem prejuízo das demais cominações deste instrumento, sendo que o recebimento de parcelas em atraso, pela CONTRATADA, por meio de preposto, de banco ou de procurador, não constituirá novação ou renúncia às estipulações e garantias previstas.

2.22 ​ Caso a CONTRATANTE não tenha recebido, até o dia de vencimento da parcela, os documentos ou informações necessários para o seu pagamento, deverá diligenciar por sua conta para que tenha acesso junto à CONTRATADA a tais documentos ou informações, sob pena de sujeitar-se aos encargos de inadimplemento.

2.23 ​ Para cada mensalidade paga a CONTRATANTE receberá uma nova chave de liberação, de modo manual ou automático, que dá direito de uso dos Sistemas por um período de 30 (trinta) dias, desde que não haja outras mensalidades vencidas.

2.24 ​ Verificando-se o atraso no pagamento das mensalidades, a CONTRATADA não emitirá uma nova chave de liberação para a CONTRATANTE, de modo que a CONTRATANTE não terá mais acesso aos Sistemas ou bancos de dados pela falta de uma chave de liberação válida e atual, no prazo de 7 (sete) dias.

2.25 ​ Medidas de manutenção evolutiva realizadas pela CONTRATADA poderão ter o seu acesso condicionado à cobrança de valores suplementares da CONTRATANTE, com exceção das atualizações legais e adequações necessárias para funcionamento em versões futuras do mesmo sistema operacional e em versões futuras do mesmo sistema de gerenciamento de banco de dados.

2.26 ​ Independentemente de sua indicação no Termo de Adesão, o valor da Hora Técnica praticada pela CONTRATADA para o atendimento à CONTRATANTE, incluindo mas não se limitando a atividades de análise, planejamento, implantação, treinamento, consultoria, atendimento, desenvolvimento e customização, está sujeita a repactuação anual de acordo com data-base a ser aplicada homogeneamente a todos os Clientes da CONTRATADA.

2.27 ​ Caberá única e exclusivamente à CONTRATANTE arcar com a integralidade das despesas relacionadas com o atendimento integral ao seu Cliente final, incluídas aí as despesas operacionais, fixas ou variáveis, despesas tributárias e previdenciárias, despesas trabalhistas, com transporte, seguros ou quaisquer outras despesas de qualquer natureza, não cabendo à CONTRATADA arcar com quaisquer valores relativos às operações da CONTRATANTE, independentemente de serem frutíferas ou ruinosas.

3​ DO PRAZO

O presente instrumento particular terá vigência a partir da data de assinatura do Termo de Adesão ou da aceitação da Proposta Comercial, com o prazo indeterminado, e não se extingue pelo decurso de tempo.

3.1 ​ Tendo em vista a natureza e os recursos envolvidos com os serviços extraordinários incidentes na fase de implantação dos Sistemas, o presente Contrato terá a duração mínima eventualmente indicada no Termo de Adesão ou na Proposta Comercial, prazo que vinculará tanto à CONTRATANTE quanto à CONTRATADA e seus sucessores a qualquer título.

3.2 ​ Caso decida a CONTRATANTE por denunciar o Contrato ou, por qualquer modo, ver interrompida a relação contratual antes de transcorrida a duração mínima indicada no item anterior, pagará a CONTRATANTE à CONTRATADA multa no valor de 25% (vinte e cinco por cento) das mensalidades correspondentes à duração restante e ainda não transcorrida do Contrato.

3.3 ​ Ainda no caso de denúncia vazia do contrato, na hipótese de ter a CONTRATADA bonificado valores iniciais à CONTRATANTE tal como indicado no Termo de Adesão ou na Proposta Comercial, incluindo mas não se limitando à bonificação de custo de implantação, parametrização, treinamento, setup ou parcelamento de despesas iniciais, aplica-se o prazo de fidelidade acima estipulado como vigência contratual mínima e, caso a CONTRATANTE pretenda rescindir o Contrato antes deste prazo, deverá pagar à CONTRATADA o valor integral da bonificação correspondente à diferença entre o custo inicial real e o setup efetivamente cobrado após a bonificação.

3.4 ​ Após o transcurso da duração mínima indicada no Termo de Adesão ou na Proposta Comercial, qualquer das partes poderá solicitar a rescisão contratual imotivada, a qualquer tempo, desde que comunique expressamente a outra parte com 30 (trinta) dias de antecedência, sem a incidência de penalidades, presumindo-se prorrogado o contrato por iguais e sucessivos períodos.

3.5 ​ Em havendo inadimplência superior a 30 (trinta) dias, após aviso à CONTRATANTE por qualquer dos canais usuais, a CONTRATADA poderá considerar o presente contrato rescindido de pleno direito, sem qualquer outra notificação ou interpelação.

3.6 ​ Após a rescisão contratual, sob qualquer das modalidades, a CONTRATADA não fornecerá mais as chaves de liberação dos Sistemas objeto deste Contrato Quadro, nem será obrigada a proceder com a prestação de Serviços adicionais.

3.7 ​ A rescisão contratual, sob qualquer das modalidades, não exime a CONTRATANTE da responsabilidade pelo pagamento da remuneração pela disponibilidade já concretizada dos Sistemas e pela prestação já realizada dos Serviços, seja já faturado ou pendente de faturamento.

3.8 ​ Ocorrendo a rescisão deste Contrato Quadro por uma das partes, fica a CONTRATADA autorizada a remover dos servidores todos os executáveis, arquivos e dados dos Sistemas e Serviços objeto deste Contrato Quadro, em sendo o caso.

3.9 ​ Em se tratando de Serviços personalizados, a intenção da CONTRATANTE em rescindir o Contrato unilateralmente não lhe exime do pagamento pelas atividades já conduzidas pela CONTRATADA, independentemente de a entrega ter sido realizada, de modo que os serviços deverão ser remunerados plenamente de acordo com as atividades já realizadas independentemente de o entregável pendente ter utilidade ou ser do interesse da CONTRATANTE.

3.10 ​ As PARTES reconhecem desde já que os Sistemas e Serviços são contratados sob a modalidade as is,

licenciados sob o regime software as a service, de modo que a eventual alegação do CONTRATANTE de que os Sistemas e Serviços não se adequam às suas necessidades particulares ou não atendem à sua regra de negócio não exime a CONTRATANTE das obrigações relativas à duração contratual, nos termos da Cláusula “Do Objeto”.

4​ DO TREINAMENTO E DA IMPLANTAÇÃO

No ato da aquisição e instalação do Sistema, a CONTRATADA realizará o treinamento relativo à utilização exclusivamente de forma online , em plataforma indicada pela CONTRATADA.

4.1 ​ Toda e qualquer obrigação da CONTRATADA relativamente a atividades de setup, incluindo mas não se limitando a implantação, parametrização, customização, instalação, conversão, digitação, migração, treinamento ou capacitação, só será considerada constituída quando expressamente indicada na Proposta Comercial e no Termo de Adesão, não se aplicando qualquer presunção de que a CONTRATANTE deva prestar estes serviços, em especial de modo gratuito.

4.2 ​ O público alvo do treinamento são os funcionários e outros usuários da CONTRATANTE, e poderá ser ministrado em, plataforma indicada pela CONTRATADA, em ritmo autônomo ditado pela própria CONTRATANTE desde que cumpridos os prazos estabelecidos no plano de implantação.

4.3 ​ Treinamentos suplementares poderão ser contratados pela CONTRATANTE, mediante pagamento de remuneração a ser estipulada pela CONTRATADA em orçamento próprio baseado na disponibilidade de pessoal, calculada por diária de colaboradores, desde a data de sua saída da sede da CONTRATADA até seu retorno em caso de eventual deslocamento.

4.4 ​ Além da remuneração devida pelos treinamentos iniciais ou suplementares, todos os custos em que incorra a CONTRATADA para a realização dos treinamentos e visitas técnicas, inclusive na hipótese de treinamentos presenciais, serão pagos pela CONTRATANTE, incluindo mas não se limitando a horas extras, despesas de deslocamento, alimentação, passagens, estadias, tributos e qualquer outro custo necessário à prestação do serviço.

4.5 ​ As datas e horários de treinamento serão previamente combinados entre as PARTES, mas deverão respeitar a escala de horários e agenda dos colaboradores da CONTRATADA.

4.6 ​ Datas, horários, companhias aéreas ou rodoviárias e meios de transporte para as viagens serão definidos exclusivamente pela CONTRATADA, respeitando limites e condições pré-estabelecidos em legislação trabalhista e convenções coletivas das categorias dos colaboradores da CONTRATADA.

4.7 ​ Custos fixos e que podem ser previstos serão previamente informados à CONTRATANTE, e custos variáveis, eventuais e imprevistos serão informados após a prestação do serviço de treinamento.

4.8 ​ A hospedagem da equipe da CONTRATADA será providenciada pela CONTRATANTE, adotando-se como premissa que, exceto quando impossível pela oferta hoteleira local, os colaboradores da CONTRATADA serão hospedados em quartos individuais.

4.9 ​ As PARTES reconhecem desde já que os Sistemas são contratados sob a modalidade as is, licenciados sob o regime software as a service, de modo que a plena prestação dos Serviços relativos ao licenciamento dos Sistemas se aperfeiçoa com a emissão e entrega das credenciais de acesso à CONTRATADA, independentemente de outras providências relativas à implantação dos Sistemas.

4.10 ​ Cumpridas as condições dos itens anteriores, a CONTRATADA se compromete a realizar as atividades de implantação dos Sistemas e Serviços tal como expressamente previstas no Termo de Adesão ou na Proposta Comercial, não havendo qualquer obrigação de atividades suplementares de implantação que não aquelas expressamente documentadas e devidamente remuneradas pela CONTRATANTE a título de setup .

4.11 ​ A prestação de atividades de implantação pela CONTRATADA à CONTRATANTE sem remuneração ou de forma bonificada ficará atrelada a um período de fidelidade, nos termos do Termo de Adesão ou da Proposta Comercial, aplicando-se a penalidade e o ressarcimento estipulados na Cláusula “Do Prazo” em caso de interrupção prematura do Contrato por parte da CONTRATANTE.

5​ DO SUPORTE E DA MANUTENÇÃO

A CONTRATADA prestará suporte técnico à CONTRATANTE e seus representantes tão somente pelos canais indicados no site da CONTRATADA e atualizados periodicamente, cumpridas as condições e limitações do Termo de Adesão e da Proposta Comercial.

5.1 ​ O acionamento do suporte da CONTRATADA só poderá ser realizado por um representante técnico da CONTRATANTE treinado para manutenção e suporte, de modo que este representante técnico deverá conduzir as verificações prévias de condições locais e técnicas para somente depois acionar o suporte fornecido pela CONTRATADA.

5.2 ​ A CONTRATANTE reconhece expressamente que, caso excepcionalmente estipulado, a CONTRATADA somente prestará suporte e a manutenção presenciais na hipótese de a CONTRATADA ter se comprometido expressa e onerosamente a atuar localmente por escrito no Termo de Adesão ou na Proposta Comercial.

5.3 ​ As PARTES reconhecem desde já que os Sistemas e Serviços são contratados sob a modalidade as is, licenciados sob o regime software as a service, de modo que a eventual alegação da CONTRATANTE de que os Sistemas não se adequam às suas necessidades particulares ou não atendem à sua regra de negócio não institui deveres de modificação dos Sistemas e Serviços por parte da CONTRATADA, nos termos das Cláusulas 1.3 e 1.4.

5.4 ​ Na vigência da disponibilidade dos Sistemas, cabe à CONTRATADA fornecer Suporte Técnico, exclusivamente para dirimir dúvidas ou solucionar problemas relacionados aos Sistemas, de segunda-feira a sexta-feira no horário comercial de sua Sede, exceto feriados, desde que a CONTRATANTE disponha dos recursos tecnológicos necessários.

5.5 ​ Somente em situações de urgência ou emergência será prestado o suporte por telefone, correio eletrônico, videoconferência, correio ou acesso remoto, e tão somente nas situações em que haja canal e pessoal disponíveis, não constituindo falha ou infração contratual por parte da CONTRATADA o não atendimento de suporte por meio destes canais ou quaisquer outros meios.

5.6 ​ Não estão inclusos no Suporte Técnico oferecido neste Contrato Quadro os seguintes serviços, que serão considerados adicionais e serão cobrados de acordo com os valores devidos por hora de serviço:

• a) ​ Treinamento básico e avançado para utilização dos Sistemas e recepção dos Serviços, a ser ministrado no formato in company , ou seja, em ambiente local ou de forma exclusiva para usuários contratados ou remanejados internamente após o período de implantação dos Sistema;
• b) ​ Configuração, parametrização, instalação, treinamento, conversão, migração, digitação ou qualquer outra medida de implantação dos Sistemas e Serviços, solicitada após o período de implantação ou não previstos como setup no Termo de Adesão ou Proposta Comercial;
• c) ​ Extração ou manipulação de dados diretamente da base de dados;
• d) ​ Criação de nova base de dados ou migração de dados entre bases;
• e) ​ Consultoria em processos de negócios;
• f) ​ Suporte, manutenção e instalação locais ou presenciais.

5.7 ​ Deverá a CONTRATADA manter os Sistemas atualizados, por via de Manutenção Corretiva e Preventiva, fornecendo as novas versões decorrentes destas atividades, sempre que disponíveis, sem custo adicional.

5.8 ​ Sempre que possível, a CONTRATADA comunicará à CONTRATANTE, através de correspondência eletrônica ou através do próprio site da CONTRATADA, a data e hora de eventuais atualizações e possíveis interrupções no acesso aos Sistemas, bem como o tempo aproximado de duração da interrupção.

5.9 ​ Manutenções Preventivas e atualizações serão efetuadas, preferencialmente, fora do horário comercial e com aviso prévio, mas poderão ser realizadas em outros períodos em decorrência de sua relevância.

5.10 ​ Manutenções Corretivas, consideradas emergenciais ou de natureza grave, que possam inclusive comprometer a usabilidade, estabilidade ou segurança dos Sistemas, na medida do possível serão notificadas antecipadamente mas, pela própria imprevisibilidade de sua natureza, a CONTRATANTE concorda desde já que sejam feitas a qualquer tempo, com ou sem aviso prévio.

5.11 ​ Não se compreende como obrigação da CONTRATADA, de forma gratuita, a correção de erros de operação ou uso indevido dos Sistemas e Serviços, efetuado pela CONTRATANTE ou por seus agentes e usuários, o serviço de recuperação de dados, bem como adaptações ou problemas causados por hardware ou sistema operacional incompatíveis, danificados ou não autorizados utilizados pela CONTRATANTE; tais serviços poderão ser prestados pela CONTRATADA mediante orçamento prévio e pagamento específico.

5.12 ​ O desenvolvimento de novas funcionalidades em atividade de Manutenção Evolutiva pela CONTRATADA não lhe obriga a fornecer novas versões dos Sistemas e Serviços dotados dessas funcionalidades à CONTRATANTE, podendo ser exigida a renegociação contratual ou a complementação de valores para o acesso a novas versões substancialmente evoluídas dos Sistemas e Serviços.

5.13 ​ A forma de disponibilização dos dados da base da CONTRATANTE na qualidade de usuária dos

Sistemas será definida exclusivamente pela CONTRATADA, de acordo com sua disponibilidade técnica.

5.14 ​ Caso a CONTRATANTE deseje solicitar a realização de alterações nos Sistemas objeto deste Contrato

Quadro, deve fazê-lo por escrito, através de seu representante legal, pelos canais oficiais disponibilizados para tanto pela CONTRATADA, para que esta possa estabelecer a viabilidade técnica e prazo de entrega para desenvolvimento das alterações solicitadas, apresentando orçamento a ser previamente aceite pela CONTRATANTE, atendidas as seguintes premissas:

• a) ​ O início das etapas de desenvolvimento das funcionalidades solicitadas pela CONTRATANTE fica condicionado ao pagamento dos valores fixados pela CONTRATADA em orçamento próprio;
• b) ​ A CONTRATADA poderá, eventualmente, desenvolver funcionalidades que sejam de utilidade para diversos contratantes sem a cobrança de valores suplementares, a seu exclusivo critério, o que não constitui direito de a CONTRATANTE exigir a reiteração de tal prática em relação a outras funcionalidades;
• c) ​ A CONTRATADA se reserva o direito de recusar o desenvolvimento de novas funcionalidades a pedido da CONTRATANTE, ainda que mediante proposta de pagamento.

5.15 ​ Cabe exclusivamente à CONTRATANTE providenciar e manter equipamentos e infraestrutura

acessórios ao objeto do Contrato entre as PARTES e que não constem expressamente do Termo de Adesão ou da Proposta Comercial como de expressa obrigação da CONTRATADA, incluindo mas não se limitando a infraestrutura de eletricidade, telefonia, comunicação, rede e internet, microcomputadores, servidores, roteadores, modems , switches , acesso remoto, direcionamento de portas, disponibilidade de IP fixo, DNS ou domínio de internet .

6​ DA GARANTIA

Desde que a CONTRATANTE observe regularmente todas as condições e deveres deste Contrato Quadro, a CONTRATADA prestará garantia dos Sistemas e Serviços à CONTRATANTE nos termos desta Cláusula.

6.1 ​ Os Sistemas, nos termos dos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.609/1998, se submetem tão somente ao conceito de garantia tecnológica, de modo que a CONTRATADA garante à CONTRATANTE que os Sistemas contam com validade técnica relativa à versão licenciada, na modalidade as is, durante toda a vigência contratual, atendidas as disposições da Cláusula 3.

6.2 ​ A CONTRATADA, fica obrigada, no território nacional, durante o prazo de validade técnica da respectiva versão dos Sistemas, a assegurar à CONTRATANTE a prestação de serviços técnicos complementares de suporte e manutenção aos Sistemas, nos termos da Cláusula 5.

6.3 ​ A obrigação de prestação de serviços técnicos complementares de manutenção e suporte persistirá no caso de retirada de circulação comercial dos Sistemas durante o prazo de vigência contratual, sendo facultado à CONTRATADA substituir tal obrigação por justa indenização à CONTRATANTE a ser estipulada em tal eventualidade.

6.4 ​ Para que faça jus à garantia tecnológica dos Sistemas, é obrigação da CONTRATANTE manter sempre atualizada a versão mais recente e recomendada pela CONTRATADA, além de atender aos requisitos técnicos de hardware , software , ambiente e banco de dados.

6.5 ​ Não se incluem na garantia tecnológica dos Sistemas e Serviços tecnologias, componentes, códigos e sistemas de Terceiros ou desenvolvidos por Terceiros que, sendo essenciais para a operação ou integração dos Sistemas ou prestação dos Serviços, sejam descontinuados ou modificados pelos seus desenvolvedores ou detentores.

6.6 ​ Atendidas as especificações do Termo de Adesão e da Proposta Comercial, nos casos em que serviços remunerados adicionais tenham sido contratados, e desde que a CONTRATANTE observe regularmente todas as condições e deveres deste Contrato Quadro, a CONTRATADA prestará garantia dos Serviços durante 30 (trinta) dias, contados da data de sua entrega à CONTRATANTE, exceto se estipulado outro prazo no Termo de Adesão ou na Proposta Comercial.

6.7 ​ A garantia relativa aos Serviços indicada no item anterior somente será disponibilizada à CONTRATANTE caso o código-fonte que foi disponibilizado tenha sido composto ou alterado exclusivamente pela equipe da CONTRATANTE, de modo que, caso ocorra qualquer composição ou alteração do código ou entregável dos Serviços por membro não integrante da CONTRATADA, a responsabilidade de correção será única e exclusiva da CONTRATANTE.

6.8 ​ Em qualquer caso de rescisão contratual, a CONTRATANTE terá até a data da efetiva rescisão para exportar os seus dados contidos nas bases da CONTRATADA, reconhecendo a CONTRATANTE não há garantia de que tais dados serão armazenados após o fim da vigência contratual e que a CONTRATADA não oferece serviço autônomo de exportação, digitação ou conversão de dados.

7​ DO SIGILO E DA DISCRIÇÃO

As PARTES se comprometem a manter sigilo pleno de todas as informações abrangidas pelo presente Contrato, não utilizando tais informações confidenciais e sigilosas em proveito próprio ou alheio, durante a relação com a CONTRATANTE bem como por um período de 5 (cinco) anos após o encerramento do vínculo.

7.1 ​ As PARTES reconhecem mutuamente que, para bom e fiel desempenho das suas atividades abrangidas pelo Contrato, faz-se necessária a disponibilização de informações pessoais confidenciais e sigilosas, cuja revelação a Terceiros ou uso não autorizado constituem falta gravíssima, além das sanções administrativas, civis e penais cabíveis, garantindo as PARTES que os dados sigilosos ou estratégicos não serão vendidos ou trocados com Terceiros, e que as suas informações pessoais serão tratadas com o nível de proteção legalmente exigível para garantir sua segurança e evitar alterações, perdas, tratamentos ou acessos não autorizados.

7.2 ​ As informações confidenciais e sigilosas somente poderão ser reveladas a Terceiros mediante consentimento prévio e por escrito da PARTE detentora original, ou em caso de determinação judicial ou de autorização expressa do PARTE detentora original quanto às informações por ela geradas e detidas, hipótese em que a outra PARTE deverá informar de imediato, por escrito, à PARTE detentora original para que esta procure obstar e afastar a obrigação de revelar as informações.

7.3 ​ As PARTES deverão diligenciar e tomar todas as providências necessárias para proteger e impedir a divulgação de qualquer informação, bem como para evitar que tais informações confidenciais e sigilosas caiam em domínio público.

7.4 ​ As PARTES, neste ato, reconhece e aceita que, na hipótese de violação a quaisquer das cláusulas de sigilo deste instrumento, estará sujeita a todas as sanções e penalidades estabelecidas nos termos da legislação brasileira, nos campos administrativo, civil e penal, especialmente quanto ao pagamento de indenização por perdas e danos causados em virtude de tal violação.

7.5 ​ A CONTRATANTE reconhece de forma plena e irrevogável, no ato de assinatura do Termo de Adesão a este Instrumento, que o uso dos dados pela CONTRATADA sem identificação individual, no âmbito de atividades de big data ou tecnologias congêneres, não constitui violação do sigilo instituído pela presente Cláusula, desde já autorizando o uso e aplicação de dados desta natureza.

7.6 ​ A presente avenc ̧ a adota como premissa a discric ̧ã o das PARTES em relac ̧ã o a quaisquer fatos ou circunsta ̂ ncias ocorridos antes, durante ou apo ́ s a relação contratual, de modo que e ́ expressamente vedado às PARTES, exceto quando legalmente autorizado:

• a) ​ Manifestar opinia ̃ o de desaprec ̧ o, descontentamento, reclamac ̧ã o ou qualquer outra manifestac ̧ã o negativa, da natureza que seja e por qualquer vei ́ culo, em relac ̧ã o a ̀ outra PARTE, incluindo mas na ̃ o se limitando a manifestac ̧õ es na imprensa ou em redes sociais;
• b) ​ Conceder entrevistas, manifestac ̧õ es, notas pu ́ blicas ou qualquer outro tipo de comunicac ̧ã o aberta ou restrita sobre o seu peri ́ odo de relacionamento com a outra PARTE;
• c) ​ Fomentar opinio ̃ es negativas ou que se posicionem em detrimento da reputac ̧ã o da outra PARTE, ainda que por meio de interpostas pessoas; ​ ​ d) ​ Prestar depoimentos contra a reputac ̧ã o ou a posic ̧ã o da outra PARTE, por quaisquer meios ou canais, ainda que buscando anonimidade;
• e) ​ Comunicar-se com colaboradores, fornecedores ou clientes passados, presentes e futuros da outra PARTE, de modo a transmitir-lhes qualquer posicionamento negativo ou du ́ bio;
• f) ​ Trocar mensagens com quaisquer Terceiros em que haja qualquer manifestac ̧ã o de cara ́ ter negativo em relac ̧ã o a ̀ outra PARTE;
• g) ​ Manifestar-se de modo pu ́ blico, ou de modo privado que potencialmente possa vir a pu ́ blico, com conteu ́ do que possa ser considerado ou interpretado como negativo em relac ̧ã o a ̀ postura, reputac ̧ã o ou qualquer outro aspecto da atuac ̧ã o da outra PARTE, ainda que por meio ou modo na ̃ o previsto nos demais itens desta Cláusula.

7.7 ​ Não representa violação do dever de discrição a divulgação, pela CONTRATADA, da condição da CONTRATANTE como sua Cliente, com seu nome e marca, circunstância desde já autorizada pela CONTRATANTE.

7.8 ​ A infringência, pela CONTRATANTE, das disposições da presente Cláusula, acarretará contra si, em favor da CONTRATADA, para cada aspecto, cada ocorrência e cada infração, multa de 30% (trinta por cento) do valor total do presente Contrato considerada a sua duração mínima indicada na Cláusula “Do Prazo”, independentemente do dever de imediata cessação das atividades que infrinjam o presente Contrato, servindo tal multa de início de indenização que deverá ser complementada pelos danos emergentes e lucros cessantes sofridos pela CONTRATADA.

8​ DA POLÍTICA DE PRIVACIDADE

Nas operações de coleta, armazenamento, guarda e tratamento de registros, de dados pessoais, de dados pessoais sensíveis ou de comunicações, a CONTRATANTE garante à CONTRATADA que elas e seus agentes respeitam a legislação brasileira e os direitos à privacidade, à proteção dos dados pessoais e ao sigilo das comunicações privadas e dos registros.

8.1 ​ Para a prestação de serviços à CONTRATANTE, a CONTRATADA coleta as seguintes informações:

• a) ​ Informações pessoais proporcionadas pela CONTRATANTE sobre seus usuários e Terceiros, como nome e sobrenome, número de documento ou identificação válida, senha, nacionalidade, informações de identificação fiscal e informações físicas e virtuais de contato (como número de telefone, domicílio ou endereço de e-mail ), cuja verificação confidencial junto a Terceiros a CONTRATANTE desde já autoriza pela adesão ao presente Contrato;
• b) ​ Informações sobre a CONTRATANTE, proporcionadas por Terceiros, como parceiros comerciais, entidades afiliadas, redes sociais e bases de dados públicas e privadas, que poderão ser combinadas com informações pessoais para a prestação dos serviços pela CONTRATADA;
• c) ​ Informações recolhidas pelos nossos Sistemas, o que inclui o recolhimento e armazenamento automático de informações sobre a atividade dos usuários na internet, a URL da qual provém (estejam ou não no site da CONTRATADA), a URL que acessa frequentemente, o navegador que utiliza e seu endereço IP, bem como os sites visitados e as buscas realizadas, a utilização de cookies e de web beacons .

8.2 ​ Em qualquer momento, o usuário da CONTRATANTE poderá escolher não receber arquivos de cookies habilitando seu navegador para que os recuse ou lhe informe antes de aceitá-los; declara a CONTRATANTE estar ciente, no entanto, de que, ao se recusar o usuário a aceitar cookies ou outros dispositivos de coleta de informações, poderá não ter acesso aos serviços oferecidos pela CONTRATADA.

8.3 ​ Na prestação de serviços à CONTRATANTE, a CONTRATADA poderá aplicar seus dados nas seguintes atividades:

• a) ​ Gerenciar a intermediação de operações de e para CONTRATANTE, realizar as transações que houver iniciado e processar documentos;
• b) ​ Oferecer à CONTRATANTE produtos e serviços e responder suas perguntas e comentários;
• c) ​ Enviar à CONTRATANTE confirmações e atualizações sobre suas operações, bem como quaisquer informações respectivas relevantes, via quaisquer canais que a CONTRATANTE tiver informado;
• d) ​ Entrar em contato com representante da CONTRATANTE para fins de prestar serviços, realizar pesquisas de opinião, estatísticas ou análises sobre hábitos de consumo ou preferências, notificar-lhe por e-mail sobre as ofertas especiais e os produtos e serviços que possam ser de seu interesse, exceto se optar em contrário;
• e) ​ Desenvolver estudos internos sobre os interesses, comportamentos e demografia dos usuários, para compreender melhor suas necessidades e interesses, melhorar nossas iniciativas comerciais e promocionais, personalizar seus conteúdos, sua apresentação e serviços, exibir informações e banners que sejam interessantes para os usuários;
• f) ​ Compartilhar suas informações pessoais com as empresas pertencentes à CONTRATADA ou seu grupo econômico, sendo que o receptor de tais dados assumirá as mesmas obrigações correspondentes ao responsável que transfere esses dados pessoais;
• g) ​ Transferir os dados pessoais dos Titulares a outros Operadores que tenham soluções utilizadas pela CONTRATANTE e integradas com soluções fornecidas pela CONTRATADA;
• h) ​ Publicar no site, em páginas de redes sociais ou em outros veículos de comunicação da CONTRATADA as opiniões, comentários, depoimentos e sugestões formulados por usuários da CONTRATANTE, que poderá ser identificado através do seu nome completo ou apelido, foto, comentário e nacionalidade.

8.4 ​ Ao enviar suas opiniões, comentários, depoimentos e sugestões, ou fornecer fotos reais através do site da CONTRATADA, o usuário da CONTRATANTE cede de modo irrevogável à CONTRATADA todos os direitos de propriedade sobre tais fotografias e opiniões; o usuário da CONTRATANTE pode enviar sua opinião de maneira anônima ou eliminá-la, comunicando-se com a CONTRATADA nos moldes definidos no presente Contrato.

8.5 ​ A CONTRATANTE garante e responde, em qualquer caso, pela veracidade, exatidão, vigência e autenticidade das informações fornecidas, comprometendo-se a mantê-las devidamente atualizadas.

8.6 ​ Embora a CONTRATANTE possa excepcionalmente requerer, nos termos do presente Contrato, o cancelamento dos serviços e a eliminação de suas informações, a CONTRATADA poderá reter parte ou todas as informações prestadas em determinados casos, com a finalidade de resolver disputas ou reclamações, detectar problemas ou incidências e solucioná-los, e cumprir as disposições legais e contratuais aplicáveis; portanto, embora a CONTRATADA comprometa-se a empregar os melhores esforços, poderá ocorrer que nem todas as informações alimentadas no sistema sejam definitivamente eliminadas.

8.7 ​ A CONTRATANTE, na qualidade de Controladora do tratamento dos Dados Pessoais das pessoas a que se referem os dados tratados, ora Titulares, se compromete a obter, nos termos da Lei nº 13.709/2018, o consentimento específico para o tratamento e as demais autorizações específicas para compartilhar ou comunicar os dados com Terceiros, Controladores ou Operadores, não respondendo a CONTRATADA por tal providência.

8.8 ​ As Partes declaram que o tratamento de Dados Pessoais neste Contrato Quadro ocorrerá estritamente para atender à adequada execução dos serviços e de acordo com o disposto na legislação aplicável, especialmente com relação à Lei nº 13.709/2018.

8.9 ​ Sempre que envie dados à CONTRATADA para a prestação de Serviços ou alimentação nos Sistemas e Equipamentos, a CONTRATANTE se compromete a utilizar tão somente dados fictícios ou anonimizados, sendo de sua responsabilidade a guarda dos dados de Titulares com que tenha relação ou contato.

8.10 ​ Será de responsabilidade da CONTRATANTE designar a base legal válida e adequada para o tratamento de Dados Pessoais realizado no âmbito do Contrato.

8.11 ​ A CONTRATANTE compromete-se a:

• a)​ Captar, por si ou por seus Usuários , o consentimento do Titular, na qualidade de Controladores do tratamento de dados;
• b) ​ Possuir estrutura operante para recepcionar e atender, de forma adequada, petições ou comunicações dos titulares de dados pessoais, nas quais seja exigido o atendimento a qualquer dos direitos previstos na legislação pertinente.

8.12 ​ A CONTRATANTE e seus agentes devem colaborar para que as informações pessoais do Titular sejam tratadas com o nível de proteção legalmente exigível para garantir sua segurança e evitar alterações, perdas, tratamentos ou acessos não autorizados.

8.13 ​ A CONTRATANTE garante e responde, em qualquer caso, pela veracidade, exatidão, vigência e autenticidade das informações pessoais e dos Titulares coletadas e fornecidas, comprometendo-se a mantê-las devidamente atualizadas.

8.14 ​ A CONTRATANTE e seus agentes deverão diligenciar e tomar todas as providências necessárias para impedir a divulgação de qualquer informação, bem como para evitar que tais informações confidenciais caiam em domínio público, sendo-lhe absolutamente vedado divulgar sua senha ou qualquer de seus dados de acesso a Terceiros.

8.15 ​ O eventual tratamento de dados pessoais de crianças e de adolescentes deverá ser realizado em seu melhor interesse, nos termos de Termo de Responsabilidade e da legislação pertinente, sendo obrigação da CONTRATANTE, por si ou por seus Usuários, coletar o consentimento específico e em destaque para o tratamento de dados pessoais de crianças junto ao pai, mãe ou responsável legal.

8.16 ​ A CONTRATADA se compromete a, no âmbito dos Sistemas e Serviços, realizar todo e qualquer tratamento de dados pessoais exclusivamente conforme as orientações que lhe forem fornecidas pela Controladora e pelos Operadores que forem seus Usuários, para a finalidade de cumprir as obrigações contratuais ora pactuadas.

8.17 ​ As PARTES desde já reconhecem que contam com pleno conhecimento de todos os direitos do

Titular dos dados pessoais, nos termos do art. 18 da Lei nº 13.709/2018:

• a) ​ Confirmação da existência de tratamento;
• b) ​ Acesso aos dados;
• c) ​ Correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados;
• d) ​ Anonimização, bloqueio ou eliminação de dados desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com o disposto na Lei;
• e) ​ Portabilidade dos dados a outro fornecedor de serviço ou produto, mediante requisição expressa, de acordo com a regulamentação da autoridade nacional, observados os segredos comercial e industrial;
• f) ​ Eliminação dos dados pessoais tratados com o consentimento do titular, exceto nas hipóteses previstas em Lei;
• g) ​ Informação das entidades públicas e privadas com as quais o controlador realizou uso compartilhado de dados;
• h) ​ Informação sobre a possibilidade de não fornecer consentimento e sobre as consequências da negativa;
• i) ​ Revogação do consentimento a qualquer momento, mediante manifestação expressa, ratificados os tratamentos realizados sob amparo do consentimento anteriormente manifestado enquanto não houver requerimento de eliminação, nos termos desta Cláusula.

9​ DA NÃO-COMPETIÇÃO E DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

Tendo em vista o caráter de acesso a informação comercial, industrial e intelectual sensível que marca as relações entre CONTRATANTE e CONTRATADA, as PARTES reconhecem que é de sua essência a cláusula de não competição da CONTRATANTE contra a CONTRATADA a partir da assinatura do presente instrumento, incluindo mas não se limitando às disposições desta Cláusula.

9.1 ​ Compromete-se a CONTRATANTE a não abrir empresa concorrente com a atividade econômica da CONTRATADA, incluindo-se quaisquer de seus representantes legais, por todo o período do seu relacionamento com a CONTRATADA e pelo prazo de 5 (cinco) anos após a sua cessação, nos moldes do previsto no art. 1.147, caput e parágrafo único, do Código Civil, incluindo-se nessa vedação quaisquer atividades da CONTRATANTE, suas pessoas naturais e jurídicas relacionados ou seus associados, que ainda que indiretamente preencham qualquer nicho de mercado a que se dedique a CONTRATADA ou, direta ou indiretamente, assediem, abordem, atendam, vendam, contratem ou de qualquer modo desviem em proveito próprio ou alheio clientela da carteira da CONTRATADA ou seu grupo econômico, ou caracterize desenvolvimento ou fornecimento de produtos semelhantes ou concorrentes aos Sistemas, Serviços e Equipamentos da CONTRATADA.

9.2 ​ Caso das tratativas entre as partes não decorra relação contratual ou outro resultado esperado, ou caso tais negociações, ainda que não frustradas, sejam encerradas, remanescerá plenamente o impedimento de que a CONTRATANTE concorra com a CONTRATADA em seu ramo de atividade, nos termos desta Cláusula, tendo em vista que as informações sensíveis de estratégia e conformação de soluções a que a CONTRATANTE tem, teve, e terá acesso lhe constituem concorrência desleal, punível nos termos do presente instrumento.

9.3 ​ A CONTRATANTE reconhece que toda a propriedade comercial, intelectual e industrial envolvida em seu relacionamento com a CONTRATADA é de plena propriedade da CONTRATADA, incluindo o conhecimento relativo a operações comerciais, abertura de mercados, entre outros, sendo expressamente vedado à CONTRATANTE, desde a firmatura do presente instrumento, sem expressa autorização escrita da CONTRATADA:

• a) ​ Fabricar, desenvolver, comercializar, oferecer, doar, produto ou serviço baseado nos produtos da CONTRATADA;
• b) ​ Usar meio ou processo baseado no processo detido pela CONTRATADA ou indicado no presente instrumento, sem a devida autorização;
• c) ​ Fornecer a Terceiros componentes dos produtos e serviços da CONTRATADA;
• d) ​ Reproduzir, no todo ou em parte, a identidade visual dos produtos e serviços da CONTRATADA, ou imitá-la de modo que possa induzir confusão;
• e) ​ Publicar, por qualquer meio, falsa afirmação, em detrimento da CONTRATADA;
• f) ​ Prestar ou divulgar, acerca da CONTRATADA, falsa informação, com o fim de obter vantagem;
• g) ​ Empregar qualquer meio para desviar, em proveito próprio ou alheio, clientela da CONTRATADA ou indicada no presente instrumento, em ação de concorrência contra a CONTRATADA;
• h) ​ Usar expressão ou sinal de propaganda da CONTRATADA ou indicado no presente instrumento, ou os imitar, de modo a criar confusão entre os produtos ou estabelecimentos;
• i) ​ Usar, indevidamente, nome comercial, título de estabelecimento ou insígnia da CONTRATADA ou indicado no presente instrumento, ou vender, expor ou oferecer à venda ou ter em estoque produto ou serviço com essas referências;
• j) ​ Dar ou prometer dinheiro ou outra utilidade a empregado da CONTRATADA, para que o empregado, faltando ao dever do emprego, lhe proporcione vantagem;
• k) ​ Receber dinheiro ou outra utilidade, ou aceitar promessa de paga ou recompensa, para, faltando ao dever de parceiro, proporcionar vantagem a concorrente da CONTRATADA;
• l) ​ Divulgar, explorar ou utilizar-se, sem autorização, de conhecimentos, informações ou dados confidenciais, utilizáveis na indústria, comércio ou prestação de serviços, excluídos aqueles que sejam de conhecimento público ou que sejam evidentes para um técnico no assunto, a que teve acesso mediante o relacionamento com a CONTRATADA, mesmo após o término do Contrato, exceto mediante autorização da CONTRATADA;
• m) ​ Divulgar, explorar ou utilizar-se, sem autorização, de quaisquer conhecimentos ou informações a que se refere o presente Contrato, obtidos por meios ilícitos ou a que teve acesso mediante fraude;
• n) ​ Divulgar, por meios próprios ou de Terceiros, qualquer serviço que direta ou indiretamente represente concorrência ou competição com os serviços da CONTRATADA, por todo o período de não competição, nos termos vedados pelos itens desta Cláusula;
• o) ​ Substituir, pelo nome ou razão social da CONTRATANTE ou de Terceiros, em produto da CONTRATADA, o nome ou razão social desta, sem o seu consentimento;
• p) ​ Vender ou expor ou oferecer à venda, em recipiente, apresentação ou invólucro, físico ou não, da CONTRATADA, produto adulterado ou falsificado, ou dele se utilizar para negociar com produto da mesma espécie, embora não adulterado ou falsificado;
• q) ​ Praticar quaisquer atos que, ainda que não descritos no presente instrumento, constituam competição ou concorrência desleal com as atividades empreendidas pela CONTRATADA.

9.4 ​ Fica expressamente vedado, desde a assinatura do Termo de Adesão ou da Proposta Comercial, a instalação de Equipamentos ou Sistemas de concorrentes da CONTRATADA no mesmo local ou rede, sob pena de rescisão e constituição de infração contratual por parte da CONTRATANTE, com a aplicação das penalidades deste instrumento e adoção das medidas cabíveis.

9.5 ​ Cessando, por qualquer motivo, a vigência do presente instrumento particular, é expressamente vedado à CONTRATANTE utilizar-se, sob qualquer justificativa, da propriedade industrial, comercial e intelectual aqui relacionada, ainda que não expressamente.

9.6 ​ A eventual colaboração da CONTRATANTE ou seus agentes com a CONTRATADA para os fins de melhoria, desenvolvimento ou modificação dos Sistemas e Equipamentos não constitui, sob qualquer circunstância, propriedade industrial, comercial ou intelectual da CONTRATANTE sobre os Sistemas e Equipamentos desenvolvidos, não lhe sendo devida qualquer remuneração por tais atividades, restando sob inteiro domínio da CONTRATADA a propriedade industrial, comercial ou intelectual daí resultante ainda que, por liberalidade não vinculante, tenha esta eventualmente concedido à CONTRATANTE quaisquer vantagens.

9.7 ​ As soluções de software e códigos-fonte de propriedade de Terceiros ou aqueles de propriedade da CONTRATADA usados para o desenvolvimento dos Sistemas e Serviços serão unicamente de propriedade do seu detentor original, não tendo a CONTRATANTE propriedade sobre elas; as soluções e códigos-fonte desenvolvidos pela CONTRATADA na execução do presente Contrato que utilizem os componentes e frameworks de sua propriedade, também serão de propriedade da CONTRATADA, cabendo à CONTRATANTE o direito de acesso e uso desses elementos tão somente enquanto perdurar a relação entre as PARTES.

9.8 ​ Qualquer componente, ou código-fonte de Terceiros utilizado para desenvolvimento, manutenção ou melhoria dos Serviços somente será adicionado ao software personalizado com autorização da CONTRATANTE, mesmo que proposto pela CONTRATADA, não tendo a CONTRATADA qualquer responsabilidade sobre o funcionamento, evolução e garantia do correto funcionamento do mesmo.

9.9 ​ A CONTRATANTE se absterá de praticar quaisquer esforços de engenharia reversa, alteração, descompilação ou decomposição sobre os Sistemas e Serviços, ou de promover quaisquer modificações ou melhorias sem o expresso consentimento por escrito da CONTRATADA.

9.10 ​ Como expressamente permitido pelo art. 4º da Lei nº 9.609/1998, a CONTRATANTE só contará com

a plena titularidade dos entregáveis dos Serviços na qualidade de encomendante na medida em que tenha efetivamente remunerado a preço cheio os Serviços, conforme o Termo de Adesão e a proposta Comercial, de modo que, caso haja qualquer ressalva nestes documentos, ou se houver serviços não-remunerados ou bonificados, pertencerão exclusivamente à CONTRATADA os direitos relativos ao programa de computador, desenvolvido e elaborado durante a vigência do Contrato de prestação de Serviços.

9.11 ​ Os direitos conferidos à CONTRATANTE como objeto do presente Contrato restringem-se apenas à utilização das funções disponíveis nos Sistemas e Equipamentos, não lhe assistindo qualquer direito de acesso, uso ou domínio ao código-fonte, direitos autorais, ou propriedade intelectual, comercial ou industrial sobre o objeto contratual, que são detidos com exclusividade pela CONTRATADA, não se aplicando aos Sistemas e Equipamentos o disposto no item anterior sobre a encomenda de Serviços.

9.12 ​ Salvo mediante autorizac ̧ã o pre ́ via e expressa em sentido contra ́ rio, concedida pela CONTRATANTE, a CONTRATADA desde ja ́ se compromete, expressamente, de forma direta ou indireta, ainda que através de interpostas pessoas, inclusive, mas sem limitac ̧ã o, co ̂ njuges, companheiros e parentes por consanguinidade ou afinidade, sociedades relacionadas, contratos, acordos ou qualquer outra forma, pelo prazo de 2 (dois) anos contados da assinatura do Termo de Adesão ou da Proposta Comercial, a:

• a) ​ Não aliciar negócios ou fornecedores da CONTRATADA, nem de qualquer forma interferir no relacionamento mantido entre a CONTRATADA, conforme o caso, e seus respectivos parceiros e fornecedores, atuais ou futuros;
• b) ​ Não aliciar, contratar, fazer qualquer esforço para aliciar ou contratar qualquer administrador, diretor, gerente ou colaborador da CONTRATADA, enquanto o indivíduo em questão ocupar tal posição e por um prazo de 2 (dois) anos contado de seu desligamento por qualquer razão da CONTRATADA ou seu grupo econômico.

9.13 ​ A infringência, pela CONTRATANTE, das disposições deste contrato, acarretará contra si, em favor da CONTRATADA, para cada aspecto, cada ocorrência e cada infração, multa de 30% (trinta por cento) do valor total do contrato considerada a sua duração mínima indicada na Cláusula “Do Prazo”, independentemente do dever de imediata cessação das atividades que infrinjam o contrato, servindo tal multa de início de indenização que deverá ser complementada pelos danos emergentes e lucros cessantes sofridos pela CONTRATADA.

10 ​DA COLABORAÇÃO DA CONTRATANTE

Independentemente do papel da CONTRATADA como licenciante dos Sistemas e prestadora dos Serviços objeto do contrato, cabe à CONTRATANTE colaborar de forma comprometida e consistente com a conclusão do objeto contratual, incluindo mas não se limitando às obrigações descritas na presente Cláusula.

10.1 ​ A CONTRATANTE deve prover, sempre que ocorram problemas com os Sistemas e Serviços, toda a documentação, relatórios de erros e demais informações que relatem as circunstâncias em que os problemas ocorreram, sob pena de impossibilitar a CONTRATADA de solucioná-los.

10.2 ​ Cabe à CONTRATANTE verificar antecipadamente o ambiente de instalação, a corrente e tensão elétricas, e a capacidade de instalação de rede existentes no imóvel para a instalação de Equipamentos, sendo a CONTRATANTE a exclusiva responsável pelos danos e prejuízos que venham a ser causados nos Equipamentos ou em suas instalações e bens por inadequação do ambiente instalado ou sua infraestrutura.

10.3 ​ Caberá exclusivamente à CONTRATANTE a contratação de serviços e produtos de Terceiros para a integração e o funcionamento dos Sistemas e Serviços da CONTRATADA em seu local, incluindo mas não se limitando a alarme monitorado, software de monitoramento e segurança, circuito fechado de televisão e vídeo, periféricos, equipamentos de biometria facial e digital e seu firmware .

10.4 ​ É de inteira responsabilidade da CONTRATANTE a realização de backups periódicos de seus arquivos e documentos relacionados com os Sistemas e Serviços, independentemente de eles serem coletados ou gerados por meio dos Sistemas e Serviços, a exemplo de arquivos de vídeo e registros de acesso.

10.5 ​ A CONTRATANTE, nos termos da Cláusula “Do Objeto” e de todo o demais disposto no presente instrumento, assume plena responsabilidade pelo levantamento de requisitos e pela análise de aderência dos Sistemas e Serviços às suas necessidades operacionais, não havendo portanto qualquer obrigação da CONTRATADA na realização de manutenções evolutivas ou customizações para que os Sistemas se adequem às necessidades da CONTRATANTE apuradas antes, durante ou depois do processo de implantação.

10.6 ​ A CONTRATANTE deve indicar formalmente um responsável técnico e um contato administrativo para os quais deverá a CONTRATADA oficialmente se reportar e consultar a qualquer tempo.

10.7 ​ Cabe à CONTRATANTE indicar pessoal com poder de decisão para o acompanhamento e aprovação dos documentos de execução contratual, incluindo mas não se limitando a planos de projeto, ordens de serviço, termos de entrega e atas de reunião, bem como garantir a participação dos mesmos nas reuniões com assiduidade mínima de 80% (oitenta por cento), sejam essas reuniões presenciais ou remotas.

10.8 ​ As reuniões eventualmente realizadas com a equipe designada pela CONTRATANTE serão objeto de documento de formalização, seja por ata, memória de reunião ou e-mail, a qual será encaminhada por e-mail a todos envolvidos para considerações e ajustes dentro de um prazo de 5 (cinco) dias úteis após o envio.

10.9 ​ A falta de resposta dos representantes da CONTRATANTE no prazo estipulado nesta Cláusula implicará na aprovação tácita de todos os termos da comunicação enviada, ainda que a CONTRATANTE tenha falhado em cumprir a assiduidade exigida para as reuniões programadas.

10.10 ​ Em caso de atrasos por parte da CONTRATANTE ou de Terceiros por ela indicados para as atividades de implantação que provoquem a extrapolação do prazo estabelecido, as atividades serão canceladas, suspensas ou paralisadas, sem prejuízo da continuidade da relação contratual e da remuneração correspondente, não implicando, portanto, em rescisão de Contrato.

10.11 ​ Quando a CONTRATANTE, mediante autorização expressa no Termo de Adesão, desenvolver integração com a API dos Sistemas, caberá exclusivamente à CONTRATANTE manter as referidas integrações, bem como atualizar essas integrações no caso de evolução dos Sistemas.

10.12 ​ Deverá a CONTRATANTE permitir o acesso da CONTRATADA aos recursos necessários à execução dos Serviços e que dependam da liberação da CONTRATANTE, de modo que, caso tal acesso não seja concedido quando solicitado, a CONTRATADA estará isenta das obrigações que sejam dependentes dos recursos aos quais não teve acesso, ou terá o prazo de execução destas obrigações ampliado de acordo com o tempo adicional que a CONTRATANTE levar para a liberação de tais recursos.

10.13 ​ A CONTRATANTE se compromete em ter redundância no meio de comunicação ( internet banda larga ou outro que venha a substituir), em cada ponto de acesso aos Sistemas.

10.14 ​ A CONTRATANTE deve dispor de funcionários que tenham as capacidades e competências técnicas adequadas às funções que irão desempenhar, sendo de sua inteira responsabilidade a contratação de equipe própria para a operação dos Sistemas e a qualificação desta equipe em todos os aspectos que não sejam expressamente atribuídos como treinamento de responsabilidade da CONTRATADA.

10.15 ​ A CONTRATANTE recebe os Sistemas com base de dados vazia, ou seja, sem dados, sendo sua responsabilidade alimentá-la de acordo com suas necessidades administrativas, operacionais e fiscais.

10.16 ​ Periodicamente a CONTRATANTE deverá checar os parâmetros de ordem fiscal e tributária, incluindo mas não se limitando a alíquotas, deferimentos, isenções etc., inseridos por seus colaboradores nos Sistemas, evitando assim intercorrências com o fisco Municipal, Estadual e Federal.

10.17 ​ A criação e distribuição de usuários e senhas, nos limites estabelecidos no Termo de Adesão e na Proposta Comercial, constituem direito e responsabilidade da CONTRATANTE, que deve levar em consideração o grau de confiança ou a necessidade de cada usuário; cada senha de acesso aos Sistemas é de uso exclusivo de seu usuário, sendo responsabilidade da CONTRATANTE e de seus usuários a guarda e utilização de tais senhas.

10.18 ​ Deve a CONTRATANTE contratar, adquirir e pagar as licenças necessárias para a utilização de quaisquer serviços, software ou equipamentos de Terceiros, incluindo mas não se limitando a sistemas operacionais, suítes de aplicativos, anuidades ou mensalidades de software , licenças de usuário remoto, serviços de armazenagem, hospedagem e cloud , aquisição ou aluguel de hardware , ou serviços de allocation .

10.19 ​ Cabe à CONTRATANTE a responsabilidade administrativa, civil e criminal por todas as operações registradas ou realizadas por via dos Sistemas, incluindo mas não se limitando a operações administrativas, contábeis e financeiras, desde já declarando a plena regularidade de suas operações e isentando a CONTRATADA de qualquer responsabilidade por elas.

10.20 ​ A CONTRATANTE se compromete a cumprir as melhores práticas e políticas de prevenção à corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento de terrorismo, e de compliance , abstendo-se terminantemente da prática de quaisquer atos ilegais, de corrupção ou improbidade administrativa, pelos quais, na sua eventualidade, responderá exclusivamente.

10.21 ​ É de única e exclusiva responsabilidade da CONTRATANTE o acompanhamento e monitoramento de todas as informações constantes dos Sistemas e, especialmente em relação às operações automatizadas, a verificação constante da regularidade das operações e dos códigos de erro, para que a correção eventualmente necessária seja operada pelos Usuários indicados pela CONTRATANTE.

10.22 ​ A CONTRATANTE, por si e por seus agentes, se compromete terminantemente a acompanhar todos os avisos e comunicados veiculados na interface dos Sistemas, incluindo mas não se limitando a alertas fiscais, comunicados de versão, avisos de disponibilidade e alertas de retentativa, servindo esta veiculação de notificação formal para todos os fins de direito.

11 ​DA MODULAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

Na medida em que não seja proibido por Lei, a CONTRATADA se isenta de todas as representações, garantias ou condições expressas ou implícitas de qualquer espécie, decorrentes da Lei ou de outra forma, com relação aos Sistemas e Serviços, incluindo, sem limitação, representações, garantias e condições de comercialização, adequação a uma finalidade específica, título, infração e qualidade de serviço.

11.1 ​ A CONTRATADA não faz representações ou garantias em relação ao conteúdo, eficácia, utilidade, confiabilidade, disponibilidade, pontualidade, qualidade, adequação, precisão ou integridade dos Sistemas e Serviços, ou aos resultados que a CONTRATANTE pode obter usando os Sistemas e Serviços, ou que os Sistemas e Serviços serão ininterruptos ou livres de erros ou totalmente seguros.

11.2 ​ Sem limitar a generalidade do exposto, a CONTRATADA não representa nem garante que a operação ou o uso dos Sistemas e Serviços seja oportuna, segura, ininterrupta ou livre de erros, ou que a qualidade de qualquer produto, serviço, informação ou outro material que a CONTRATANTE adquira ou obtenha através dos Sistemas e Serviços atenderá aos seus requisitos.

11.3 ​ De modo especial, a CONTRATANTE reconhece solenemente que a CONTRATADA não lhe fez ou faz quaisquer representações ou garantias de que os Sistemas e Serviços impedirão terminantemente acessos não autorizados aos seus espaços, imóveis ou instalações, ou que o funcionamento dos Sistemas e Serviços dispensa a atuação de supervisão pessoal sobre sistemas de câmeras, vigilância, controle de acesso e segurança da CONTRATANTE.

11.4 ​ A CONTRATANTE reconhece que a CONTRATADA não controla a transferência de dados pela rede de telecomunicações, incluindo a internet , e que os Sistemas e Serviços podem estar sujeitos a limitações, atrasos e outros problemas inerentes ao uso dessas instalações de comunicação.

11.5 ​ Embora a CONTRATADA tenha envidado todos os esforços para garantir que as informações contidas nos Sistemas e Serviços estejam corretas, a CONTRATADA não se responsabiliza por erros ou omissões ou pelos resultados obtidos com o uso dessas informações; todas as informações nos Sistemas e Serviços são fornecidas no estado, sob a modalidade as is , sem garantia de integridade, precisão, pontualidade ou dos resultados obtidos com o uso dessas informações e sem garantia de qualquer tipo, expressa ou implícita.

11.6 ​ Em nenhum caso a CONTRATADA, ou suas afiliadas, funcionários ou agentes, serão responsáveis perante a CONTRATANTE ou qualquer terceiro por qualquer decisão tomada ou ação tomada com base nas informações dos Sistemas e Serviços ou por quaisquer danos consequenciais, especiais ou semelhantes, mesmo que a CONTRATADA tenha sido avisada da possibilidade de tais danos.

11.7 ​ Em nenhum caso a CONTRATADA será responsável perante a CONTRATANTE ou qualquer terceiro por quaisquer danos diretos, indiretos, incidentais, especiais, punitivos ou consequentes, ou por lucros cessantes, danos emergentes, perda de uma chance, receita, dados ou uso de dados, incorridos por cliente ou qualquer terceiro, seja por responsabilidade contratual ou extracontratual ou de outra forma, decorrente ou relacionada ao uso dos Sistemas e Serviços ou a qualquer dado dele derivado, mesmo que a CONTRATADA tenha sido avisada da possibilidade de tais danos.

11.8 ​ Em nenhuma hipótese a responsabilidade da CONTRATADA perante a CONTRATANTE, seja contratual ou extracontratual, incluindo ação ou omissão, dólo ou culpa, negligência, imprudência ou imperícia, ou de outra forma, excederá o valor pago pela CONTRATANTE pelos Sistemas e Serviços sob este Contrato Quadro, considerados os últimos 6 (seis) meses de vigência contratual, se o limite especificado no Termo de Adesão ou Proposta Comercial não for menor.

12 ​DO USO ACEITÁVEL

A CONTRATANTE é responsável pelas consequências diretas e indiretas do uso dos Sistemas e Serviços, reconhecendo plenamente que a CONTRATADA não opera os Sistemas nas operações da CONTRATANTE, incluindo mas não se limitando às responsabilidades contidas neste Contrato Quadro, especialmente sob esta Cláusula.

12.1 ​ A CONTRATANTE não pode usar os Sistemas e Serviços para publicar conteúdo ou participar de atividades ilegais de acordo com a lei aplicável, que sejam prejudiciais a Terceiros ou que sujeitem a CONTRATADA a responsabilidade, incluindo, sem limitação, em conexão com qualquer um dos itens proibidos a seguir:

• a) ​ Distribuir malware ou outro código malicioso;
• b) ​ Divulgar informações pessoais sensíveis sobre Terceiros;
• c) ​ Coletar ou tentar coletar informações pessoais sobre Terceiros sem seu conhecimento ou consentimento;
• d) ​ Distribuir pornografia ou conteúdo adulto;
• e) ​ Promover ou facilitar a prostituição ou quaisquer serviços de acompanhantes;
• f) ​ Hospedar, distribuir ou vincular pornografia infantil ou conteúdo prejudicial a menores;
• g) ​ Promoção ou facilitação de jogos de azar, violência, atividades terroristas ou venda de armas ou munições;
• h) ​ Envolver-se na distribuição ilegal de substâncias controladas, contrabando de medicamentos ou medicamentos prescritos;
• i) ​ Facilitar esquemas ponzi, de pirâmide ou outros modelos destinados a buscar pagamentos de atores públicos; j) ​ Ameaçar danos a pessoas ou propriedades ou outros comportamentos de assédio;
• k) ​ Violar a propriedade intelectual ou outros direitos de propriedade de Terceiros;
• l) ​ Facilitar, ajudar ou incentivar qualquer uma das atividades acima por meio dos Sistemas e Serviços.

12.2 ​ As violações da política de uso aceitável pela CONTRATANTE estão sujeitas a responsabilidade administrativa, criminal e civil, bem como à rescisão imediata do Contrato, incluindo mas não se limitando ao seguinte:

• a) ​ Uso ou distribuição de ferramentas projetadas para comprometer a segurança dos Sistemas ou da CONTRATADA;
• b) ​ Transmissão intencional ou negligente de arquivos contendo vírus de computador ou dados corrompidos;
• c) ​ Acessar outra rede sem permissão, inclusive para verificar se há vulnerabilidades ou violar medidas de segurança ou autenticação;
• d) ​ Varredura ou monitoramento não autorizado de dados em qualquer rede ou sistema sem a devida autorização do proprietário do sistema ou rede.

12.3 ​ Os produtos ou serviços da CONTRATANTE anunciados via spam (ou seja, spamvertised ) não podem ser usados em conjunto com os Sistemas e Serviços, de modo que o envio de e-mails pelos Sistemas e Serviços a listas de e-mails compradas ou não autorizadas será tratado como spam .

12.4 ​ Material protegido por direitos autorais não deve ser publicado por meio dos Sistemas e Serviços sem a permissão explícita do proprietário dos direitos autorais ou de uma pessoa explicitamente autorizada a conceder essa permissão pelo proprietário dos direitos autorais, de modo que a CONTRATADA não assumirá nenhuma responsabilidade perante a CONTRATANTE pela remoção de qualquer material desse tipo.

12.5 ​ Nada contido neste Contrato Quadro deve ser interpretado para limitar as ações ou soluções da CONTRATADA de qualquer forma com relação a qualquer uma das atividades proibidas e, além disso, a CONTRATADA se reserva a todo momento todos os direitos e recursos jurídicos disponíveis contra essas atividades.

13​ DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Este Contrato, junto de todos os Anexos, Termos de Adesão e Propostas Comerciais a que se refere este Contrato Quadro, incorporados integralmente por força de referência, constitui o único e integral entendimento entre as PARTES; este Contrato Quadro substitui quaisquer entendimentos, documentos e representações anteriores relacionados ao seu objeto, remanescendo no entanto em plena vigência o Acordo de Confidencialidade eventualmente celebrado anteriormente entre as partes.

13.1 ​ Os direitos que são objeto deste clientes são individuais e intransferíveis, sendo absolutamente vedado à CONTRATANTE subcontratar ou ceder acesso a Terceiros sobre quaisquer elementos dos Sistemas e Serviços, exceto para as Unidades da própria CONTRATANTE expressa e efetivamente computadas no cálculo do preço.

13.2 ​ O clientes ora firmado se estende a todas as empresas associadas ou integrantes de grupo empresarial da CONTRATANTE, não se limitando à pessoa jurídica a que se vincule a CONTRATADA.

13.3 ​ O presente instrumento obriga às PARTES, seus sócios, associados, funcionários, contratados e subordinados a qualquer título, respondendo a parte e seus sócios, solidariamente, pela quebra dos deveres nele instituídos por qualquer desses atores.

13.4 ​ O presente Contrato vincula aos sucessores e cessionários das PARTES a qualquer título.

13.5 ​ A confidencialidade, a exclusividade, a atribuição de propriedade intelectual, a vedação à competição e as disposições correlatas instituídas pelo presente instrumento contam com plena e incondicionada aplicação, ainda que as eventuais negociações entre as PARTES sejam frustradas ou encerradas sem o resultado esperado.

13.6 ​ Da vigência e do cumprimento do presente instrumento particular não se originarão quaisquer obrigações trabalhistas, previdenciárias ou tributárias entre as partes, ou entre uma parte e os empregados, gestores, agentes e colaboradores da outra PARTE, a qualquer título ou sob qualquer circunstância.

13.7 ​ As partes, de comum acordo, determinam que o presente instrumento particular constitui título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, independentemente da firmatura por testemunhas no Termo de Adesão.

13.8 ​ Eventuais omissões serão supridas em conjunto pelas PARTES, por aditivo escrito.

13.9 ​ As PARTES desde já reconhecem que a CONTRATANTE utilizará os Sistemas e Serviços objeto do presente Contrato, de sua Proposta Comercial e seu Termo de Adesão para o exercício de atividades produtivas empresariais, não se caracterizando a CONTRATANTE como usuário final ou consumidor, de modo que não se aplicam entre as PARTES, em nenhuma hipótese, as disposições jurídicas relativas às relações de consumo, e este não é um Contrato para usuários finais, independentemente de a CONTRATANTE figurar documentalmente como pessoa jurídica ou pessoa natural; a CONTRATADA não fornece Serviços e Sistemas a usuários finais e, se a qualquer momento a CONTRATANTE se considerar usuário final ou consumidor, a CONTRATANTE deverá notificar imediatamente a CONTRATADA e cessar todas as tarefas e operações, aplicando-se as penalidades em caso de encerramento injustificado do clientes.

13.10 ​ O não exercício pelas PARTES de quaisquer direitos que lhes assegurem este Contrato Quadro ou o Direito, assim como sua tolerância quanto a eventuais infrações cometidas pela PARTE contrária, em qualquer aspecto, não implicará no reconhecimento da renúncia a qualquer direito, nem novação ou modificação deste Contrato Quadro.

13.11 ​ Qualquer questão relacionada a este Contrato Quadro será regida pelo Direito da República Federativa do Brasil.

13.12 ​ Estabelece-se desde já que é competente para conhecer quaisquer ações oriundas de direitos e obrigações sobre a relação contratual entre as PARTES o Foro da Comarca da sede da CONTRATADA, foro este pertinente e eleito com preferência sobre qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, abrangendo expressamente o negócio jurídico delimitado no Termo de Adesão, em atenção ao disposto § 1º do art. 63 do Código de Processo Civil.

13.13 ​ O ajuizamento de eventual ação em juízo aleatório, entendido como aquele sem vinculação com o domicílio ou a residência da CONTRATADA, constitui prática abusiva que justifica a declinação de competência de ofício e gerará responsabilidade da CONTRATANTE.

E assim justos e contratados, as Partes declaram que leram, compreenderam e aceitaram todos os termos do contrato, e assim a ele aderem pela firmatura do Termo de Adesão ou da Proposta Comercial fisicamente ou na forma eletrônica, nos termos do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e do art. 784, § 4º, do Código de Processo Civil. Maringá, datado eletronicamente.

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FOUR PIXEL TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA.

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Z-API TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA.

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PLUGCHAT AI TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA.

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DISPARA AI TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA.

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GPTMAKER AI TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA.

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KIGI SISTEMAS LTDA.

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BRUNO GREGO SANTOS

OABPR 46.910

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Anexo I

UNIDADES E PRODUTOS DA IRRAH!TECH

1.1 ​ FOUR PIXEL TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. (“Four Pixel”), pessoa jurídica de direito privado, CNPJ nº 33.269.419/0001-00, com sede e foro à Av. João Paulino Vieira Filho, 672, 1˚ Andar, Zona 1, Maringá, Paraná, Brasil, 87.020-015;

1.2 ​ Z-API TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. (“Z-API”), pessoa jurídica de direito privado, CNPJ nº 29.249.718/0001-06, com sede e foro à Av. João Paulino Vieira Filho, 672, 1˚ Andar, Zona 1, Maringá, Paraná, Brasil, 87.020-015;

1.3 ​ PLUGCHAT AI TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. (“PlugChat”), pessoa jurídica de direito privado, CNPJ nº 53.657.075/0001-06, com sede e foro à Av. João Paulino Vieira Filho, 672, 1˚ Andar, Zona 1, Maringá, Paraná, Brasil, 87.020-015;

1.4 ​ DISPARA AI TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. (“DisparaAI”), pessoa jurídica de direito privado, CNPJ nº 53.658.684/0001-80, com sede e foro à Av. João Paulino Vieira Filho, 672, 1˚ Andar, Zona 1, Maringá, Paraná, Brasil, 87.020-015;

1.5 ​ GPTMAKER AI TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA. (“GPTMaker”), pessoa jurídica de direito privado, CNPJ nº 53.656.670/0001-27, com sede e foro à Av. João Paulino Vieira Filho, 672, 1˚ Andar, Zona 1, Maringá, Paraná, Brasil, 87.020-015;

1.6 ​ KIGI SISTEMAS LTDA. (“Kigi”), pessoa jurídica de direito privado, CNPJ nº 07.219.056/0001-80, com sede e foro à Rua Avenida Marajó, 190, Zona Armazém, Cianorte, Paraná, Brasil, 87.207-008.

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Anexo II

GLOSSÁRIO E DEFINIÇÕES

Para a boa consecução do presente instrumento as PARTES adotam as seguintes definições:

2.1 ​ Sistemas: Software de titularidade da CONTRATADA, licenciado sob o modelo software as a service , em plataforma tecnológica disponibilizada a seus Clientes.

2.2 ​ Serviços: Atuação operacional, tática e estratégica da CONTRATADA na prestação de serviços técnicos especializados à CONTRATANTE, incluindo mas não se limitando a serviços de desenvolvimento de software, como com serviços acessórios de natureza de intermediação, de gestão, de administração, de comunicação etc.

2.3 ​ Equipamentos: Bens, instalações, hardware, robôs, câmeras e afins, fornecidos pela CONTRATADA por cessão, por venda ou qualquer outra modalidade de direito real, como objeto contratual.

2.4 ​ Implantação: Efetivo franqueamento à CONTRATANTE do acesso aos Sistemas e Serviços nos equipamentos dedicados no data center mantido ou contratado pela CONTRATADA e acessados pela rede de comunicação de dados eleita pela CONTRATANTE.

2.5 ​ Parametrização: Elaboração e cadastramento das tabelas de parâmetros do sistema, visando à correta funcionalidade dos procedimentos.

2.6 ​ Customização: Análise, programação e adequação dos Sistemas e Serviços para atender necessidades específicas da CONTRATANTE.

2.7 ​ Conversão: Transferência dos dados eventualmente detidos pela CONTRATANTE em sua base atual para o novo banco de dados relacionado ao Sistema ou Serviço.

2.8 ​ Capacitação: Treinamento aos usuários da CONTRATANTE para a operação do Sistema ou fruição do Serviço.

2.9 ​ Garantia: Procedimentos destinados a repor o objeto contratado em perfeito estado de uso, como correções de falhas de desenvolvimento ou erros de aplicação.

2.10 ​ Manutenção: Procedimentos necessários a manter o objeto contratado em perfeito estado de uso, compreendendo:

• a) ​ Manutenção Corretiva: Identificação e correção de problemas técnicos ou funcionais encontrados nos Sistemas;
• b) ​ Manutenção Preventiva: Identificação e antecipação das necessidades de escopo relacionadas com o perfeito andamento das atividades a serem desempenhadas com o uso do objeto de desenvolvimento, prevenindo a degradação dos Sistemas ao longo do tempo devido aos estímulos e às modificações do ambiente externo, e evitando a interrupção das funcionalidades;
• c) ​ Manutenção Evolutiva: Identificação e adequação do objeto de desenvolvimento quanto à plataforma tecnológica existente ou a ser implementada pela CONTRATADA, mantendo a atualidade tecnológica, integrando versões mais recentes de ferramentas de desenvolvimento e atualizações do gerenciador de banco de dados, mediante remuneração suplementar pela CONTRATANTE.

2.11 ​ Suporte Técnico: Disponibilização de técnicos especializados para prestarem esclarecimentos sobre a funcionalidade e operabilidade dos Sistemas, e auxiliarem os eventuais técnicos de suporte da CONTRATANTE na resolução de problemas.

2.12 ​ Informações Confidenciais e Sigilosas: Todas as informações técnicas, comerciais, industriais ou intelectuais obtidas através da relação de contrato entre as partes e relacionadas a projeto, especificação, funcionamento, organização, mercado ou desempenho, englobando tanto as informações às quais as partes já tiveram acesso quanto às informações às quais terão acesso, incluindo toda e qualquer informação, patenteada ou não, de natureza técnica, operacional, comercial, jurídica, know-how , invenções, processos, fórmulas e desenhos, patenteáveis ou não, sistemas de produção, logística e layouts , planos de negócios, métodos de contabilidade, técnicas e experiências acumuladas, documentos, contratos, papéis, estudos, pareceres e pesquisas, listas de clientes, de fiéis e de usuários, recursos, funcionalidades, tecnologias, métodos de trabalho, layouts de relatórios e telas, a que as partes tenham acesso por qualquer meio ou veículo.

2.13 ​ Termo de Adesão: Documento pelo qual a CONTRATANTE efetivamente adere às disposições do presente contrato e que indica condições e limites para os Sistemas e Serviços, bem como a tabela de preços praticados.

2.14 ​ Proposta Comercial: Documento pelo qual a CONTRATADA propõe à CONTRATANTE a delimitação e precificação dos Sistemas e Serviços.

2.15 ​ Afiliado: Qualquer Pessoa que direta ou indiretamente controla, é controlado por, ou está sob o controle comum de qualquer PARTE.

2.16 ​ Controle: Posse do direito de dirigir ou direcionar a administração e políticas de outra Pessoa por uma Pessoa ou grupo de Pessoas, por via de atos constitutivos, seja pela Diretoria ou pelo controle de capital votante por esta Pessoa, contratos ou qualquer outro método.

2.17 ​ Consumidor: Usuário final de bens ou serviços, contratado só e exclusivamente pela própria CONTRATANTE como seu Cliente.

2.18 ​ Dados: Toda e qualquer informação reproduzível, resultados em qualquer forma ou meio criados, reunidos ou gerados por, pelas, ou em conjunto com as PARTES, relacionada com, acerca de, em respeito a, ou surgindo da utilização, pela CONTRATANTE, dos Sistemas e Serviços, ou advindo da atividade da CONTRATADA sob este Contrato Quadro.

2.19 ​ Lei ou Direito: Todo estatuto, ato legislativo, código, lei, ordenança, regulamento, negociação, parâmetro, política, diretiva ou ordem editados pela entidade estatal competente.

2.20 ​ Pessoa: Qualquer indivíduo, pessoa natural,, acionista individual, parceiro, joint venture , sociedade, truste, corporação, associação, sociedade de fato, instituição, universidade, fundação, entidade ou governo.

2.21 ​ Software: Programa de computador que compreende uma série de instruções, regras, rotinas ou declarações, independentemente do suporte, que permita ou cause o funcionamento de um computador em relação a uma operação ou série de operações específicas, e informação gravada compreendendo códigos-fonte, detalhes de projeto e arquitetura, algoritmos, processos, fluxos, fórmulas e material relacionado que permita ao programa de computador ser produzido, criado ou compilado.

2.22 ​ Terceiro: Qualquer Pessoa ou entidade diversa da CONTRATANTE, da CONTRATADA, ou de seus afiliados.

A interpretação do presente instrumento deve atender às seguintes premissas:

2.23 ​ Neste Contrato Quadro, palavras escritas somente no masculino incluem o feminino e neutro, e palavras escritas somente no singular incluem o plural e vice-versa.

2.24 ​ Exceto se de outro modo declarado, referências às Cláusulas, Itens e Anexos são referências às Cláusulas, Itens e Anexos deste Contrato Quadro.

2.25 ​ Todos os documentos e anexos listados ou citados são parte integrante deste Contrato Quadro.

2.26 ​ Títulos de Cláusulas servem tão somente a facilitar a referência e não afetam a construção ou interpretação deste Contrato Quadro.

2.27 ​ Qualquer referência a uma Cláusula em particular deve ser considerada uma referência aos Parágrafos e Itens que a componham.

2.28 ​ Os termos “este Contrato Quadro”, “aqui”, “adiante”, “doravante” e expressões similares se referem a este Contrato Quadro e não a uma Cláusula ou Item em particular.

2.29 ​ Exceto se de outro modo determinado, “dias” se refere a dias úteis.

2.30 ​ Qualquer uso do termo “incluindo” deve ser interpretado como se acompanhado da frase “mas não se limitando” ou “sem limitação”.